Två panka tjejer

Både Hans matställe och Max och Carolines cupcakebutik hotas att stängas ner på grund av planer på att bygga en ny biograf så Caroline och Han slår ihop sig för att förhindra det hela. Sophie är övertygad om att hon är med barn.

När duschen hemma hos Max och Caroline går sönder fixar de extrajobb i en juicebar på ett flott gym för att kunna använda dess omklädningsrum. Caroline får uppmärksamhet från en snygg instruktör vilket gör en grupp rika medlemmar väldigt svartsjuka.

Caroline träffar på sin före detta pojkvän Candy Andy som precis har förlovat sig och börjar undra om hon inte begick ett misstag när hon gjorde slut med honom. Sophie förbereder sig inför en annalkande graviditet genom att ta hjälp av robotteknik.

På grund av ett missförstånd tror folk att Max och Caroline är homofober och börjar bojkotta både deras cupcakebutik och Hans matställe. Max och Caroline kommer på ett sätt att förklara vad de egentligen står för.

Han tycker inte att de anställda arbetar ihop tillräckligt bra så han ordnar en obligatorisk utekväll i form av en teambuildingaktivitet där de besöker ett så kallat escape room. De måste ta hjälp av ledtrådar för att ta sig ut ur rummet.

Max träffar en snygg man och tar hem honom men blir chockad när han inte vill ha sex. Sophie insisterar på att hon och Oleg träffar en fertilitetsläkare men är rädd för att hon själv är anledningen till att de inte kan få barn.

När Carolines farmor Astrid vaknar ur en femårig koma försöker Caroline att dölja sanningen om familjeskandalen från henne genom att ställa till med en elegant bjudning. Oleg är på jakt efter medel som ökar fertiliteten.

Olegs kusin som är professionell basketspelare kommer till staden för att spela mot Max favoritlag och ger henne gratisbiljetter till matchen. Väl där begås ett misstag som olyckligtvis riskerar att förstöra cupcakebutikens goda rykte.

Earls gamla band The Early Birds ska återförenas för en spelning på en klubb men Earl är inte inbjuden eftersom hans före detta flickvän Ruby äger lokalen. Dessutom påstår Earl att han ändå inte skulle kunna spela med dem.

När Max träffar på en gammal kompis inser Caroline att hon inte har lärt känna några nya vänner i Williamsburg och bestämmer sig för ändra på detta.

Max och Caroline går på ett konvent för tv-spel och upptäcker att Hans vän, Ned, som arbetar med speldesign, har baserat två rollfigurer på dem.

Caroline får chansen att åka till Hollywood och byter ut sin förstaklassbiljett mot två biljetter så att Max också kan följa med. Sophie och Oleg är på jakt efter en surrogatmamma så att de kan skaffa barn.

Max och Caroline kommer fram till Hollywood där en arg Max upptäcker att hennes bagage har tappats bort på vägen. Hon blir på bättre humör när hon träffar en attraktiv advokat. Sophie kommer också till staden i jakt på fertilitetsläkare.

Caroline hamnar i kläm när hon får veta att manusförfattarna till filmen om hennes liv inte planerar att skriva något om hennes vänskap med Max. Max blir bortskämd av Randy som även ordnar en dejt åt Caroline med hans vän Bob.

Caroline väntar på ett möte med Jennifer Lawrence som är intresserad av att spela henne i filmen. Max är hundvakt då Randy åker till Miami men tappar bort hans hund. Sophie är övertygad om att dålig karma står i vägen för en graviditet.

Randy gör slut med Max och när tjejerna tar bussen till flygplatsen insisterar Caroline på att de ska stanna till hemma hos Randy först. Där erkänner han för Max att han tycker om henne för mycket men att han inte tror på långdistansförhållanden.

Tjejerna bestämmer sig för att investera pengarna från filmen om Carolines liv i cupcakerörelsen. De besöker också Carolines pappa i fängelset för att se en musikal som han skrivit och Max blir upprörd.

Caroline har fått sina pengar och hon och Max letar efter en möjlig lokal för sitt bageri då Han vägrar låta dem använda matstället. Randy dyker upp i staden och Caroline uppmuntrar Max att hålla sig borta från honom.

Randy vill tillbringa natten i tjejernas lägenhet för att se hur Max bor men väl där trampar han på en spik och får åka till sjukhuset. Han använder sig av sina färdigheter som advokat för att hjälpa tjejerna.

Randy blir erbjuden ett jobb på Manhattan och ber Max följa med på en middag med hans nya potentiella kollegor. Max känner sig genast illa till mods på den trendiga restaurangen och börjar tvivla på förhållandet med Randy.

Max och Caroline försöker övertala ägaren av pizzarestaurangen bredvid att hyra ut en del av sin lokal så att de kan expandera sin dessertbar.

Max och Caroline får veta att Han är skyldig ett gäng en stor summa pengar så de bestämmer sig för att betala av hans skuld på 30 000 dollar. I utbyte vill de ha äganderätt till en del av dinern.